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*ST玉源(000408)拟购联营金矿80%股权项目资产评估报告书

来源:农尚美食网  10-26/2020
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  玉源控股股份有限公司  拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书  声 明  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估 相关公司股票走势*ST玉源 结论合理性承担相应的法律责任。  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。  中威正信(北京)资产评估有限公司  2010 年12 月15 日  玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司  所持西昌市菜子地联营金矿80%股权项目  资产评估报告书摘要  中威正信评报字(2010)第3032 号  中威正信(北京)资产评估有限公司接受玉源控股股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿 80%股权所涉及西昌市菜子地联营金矿的股东全部权益在2010 年8 月31 日所表现的市场价值进行了评估。评估的思路是先对西昌市菜子地联营金矿进行整体评估,确定其股东全部权益价值,然后用吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿股权比例与股东全部权益价值相乘,确定股东部分权益价值。  根据对西昌市菜子地联营金矿的基本情况进行分析,本次对西昌市菜子地联营金矿股东全部权益价值仅采用成本法进行评估,确定最终评估结果。对于玉源控股股份有限公司拟收购股权价值按被评估单位股东全部权益价值的最终评估结果乘以拟转让股权的比例确定。  西昌市菜子地联营金矿股东全部权益在持续经营前提下,于评估基准日2010 年8 月  31 日所表现的市场价值如下:  西昌市菜子地联营金矿资产评估结果汇总表  评估基准日:2010 年8 月31 日 金额单位:人民币万元  账面价值 评估价值 增减值 增值率%  项 目  A B C=B-A D=C/|A|×100%  一、流动资产 1 297.00 82.04 -214.96 -72.38  二、非流动资产 2 3,835.35 9,222.96 5,387.61 140.47  其中:固定资产 3 505.44 402.91 -102.53 -20.29  在建工程 4 3,299.17 3,299.17 0.14 0.00  无形资产 5 5,490.14 5,490.14  其他资产 6 30.74 30.74 0.00 0.00  资产总计 7 4,132.35 9,305.00 5,172.65 125.17  三、流动负债 8 3,997.86 3,997.86 0.00 0.00  负债总计 9 3,997.86 3,997.86 0.00 0.00  净资产 10 134.49 5,307.14 5,172.65 3,846.12  中威正信(北京)资产评估有限公司 -2-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 摘要  西昌市菜子地联营金矿80%股权评估值=西昌市菜子地联营金矿股东全部权益价值评估值*80%=5,307.14*80%= 4,245.71 万元。  以下事项提请报告使用者特别予以关注:  1、纳入本次评估范围的账外资产为西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权,其中采矿权的权属根据《采矿许可证》证号:C5100002010064120068306 确认;探矿权权属根据 《凉山州人民政府关于批准菜子地联营金矿申请矿山延深勘查的批文》西府[2009]227 号,探矿权证正在办理中。  2、对于此次评估范围中涉及的西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权价值,本次评估未对其对该采矿权价值进行评估,经与委托方约定并经北京地博资源科技有限公司同意,本报告中引用了北京地博资源科技有限公司《西昌市菜子地联营金矿采矿权评估报告书》(地博评报字[2010]第1101 号)对西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权目的评估结果。  3、西昌市菜子地联营金矿的房屋建筑物及构筑物,安放在金矿开采区范围内,为办理土地使用权证,本次评估为考虑该事项对评估值的影响。  4、根据菜子地金矿与股权转让方吉林省国诺投资有限公司签订的《债务转让协议书》第一条、第二条之规定,“截至本协议签署日前,债务人菜子地联营金矿的财务账上尚有短期借款14,650,060.93 元,其他应付款970,613.42 元,应付福利费280,300.05 元,应交税金6,277.44 元,其他未交款138.14 元,合计金额15,910,389.98 元未付。现菜子地金矿将以上债务全部转让给吉林省国诺投资有限公司,吉林省国诺投资有限公司同意受让,并冲抵菜子地金矿欠吉林省国诺投资有限公司的款项。”。  本报告使用有效期自评估基准日2010 年8 月31 日起计算,一年内有效。  以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并关注特别事项说明。  评估机构法定代表人:  注册资产 评估师:  注册资产 评估师:  中威正信(北京)资产评估有限公司  2010 年12 月15 日  中威正信(北京)资产评估有限公司 -3-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司  所持西昌市菜子地联营金矿80%股权项目  资产评估报告书  中威正信评报字(2010)第3032 号玉源控股股份有限公司:  中威正信(北京)资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟收购吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿 80%股权事宜所涉及的西昌市菜子地联营金矿的股东全部权益在2010 年8 月31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:  一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者  (一)委托方:玉源控股股份有限公司  名 称:玉源控股股份有限公司  注 册 号:130000000003457  法定代表人:路联  注册资本:25230.15 万元  实收资本:25230.15 万元  公司类型:其他股份有限公司(上市)  经营期限:1996 年6 月25 日至长期  经营范围:投资与投资管理、资产管理;投资咨询;物业管理;酒店管理;销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、纺织品、钢材、水泥;货物进出口、技术进出口  1.企业历史沿革  玉源控股股份有限公司系河北省人民政府以冀股办[1996]2号文批准,由原邯郸陶瓷(集团)总公司将其所属第一瓷厂、第二瓷厂、工业瓷厂经资产重组后和其他四家发起人共同发起以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月25 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得注册号为1300001000299的企业法人营业执照,现有注册资本252,301,500.00元人民币。本公司的住所为邯郸市峰峰矿区彭东街9号,法定代表人路联。  2.经营业务范围  投资与投资管理、资产管理;投资咨询;物业管理;酒店管理;销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、纺织品、钢材、水泥;货物进  中威正信(北京)资产评估有限公司 -4-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录出口、技术进出口。  (二)被评估单位:西昌市菜子地联营金矿  1.注册登记情况  名 称:西昌市菜子地联营金矿 (以下简称“菜子地金矿”)  注 册 号:513401000009312  法定代表人:汤晓岩  注册资本:壹佰零柒万伍仟元人民币  实收资本:壹佰零柒万伍仟元人民币  公司类型:联营  经营期限:长期  经营方式:开采、加工、销售  经营范围主营:岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询  兼营:矿山机械设备、建筑材料  2.历史沿革  菜子地金矿于1992 年由攀西地质队出资70%和西昌市乡镇企业局出资30%共同组建成立,在西昌市工商局注册。同时在1992 年取得凉山州国土资源局颁发的菜子地金矿的采矿权。矿山自1992 年初开始进入勘探阶段,自1995 年过后,菜子地金矿由于各种原因,资不抵债,矿山一直处于停产状态。  2008 年攀西地质队与西昌市乡镇企业局协商一致,签订《股权转让协议书》,攀西地质队回购了西昌市乡镇企业局所占的30%股权,使攀西地质队成为菜子地金矿单一控股股东,隶属于四川省地颀矿产勘查开发局攀西地质队。  2009 年为推进攀西地质队产业结构调整,盘活菜子地金矿,经上级主管机关四川省地质矿产勘查开发局批准,攀西地质队(出让方)与吉林省国诺投资有限公司(受让方),在  2009 年元月3 日签订了《西昌市菜子地联营金矿的股权转让协议书》,转让菜子地金矿80%的股权给吉林省国诺投资有限公司(受让方),攀西地质队保留20%的股权。  3.公司产权和经营管理结构  (1)公司产权结构  菜子地金矿产权结构如下:  中威正信(北京)资产评估有限公司 -5-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  西昌市菜子地联营金矿  吉林省国诺投资有限公司股 四川省地勘局攀西地质队股  权比例80% 权比例20%  (2)组织机构图  矿长  副矿长 副矿  长  办 财 人 供 生 基 机 生 采 选  公 务 力 应 产 建 械 产 矿 矿  室 科 资 科 技 科 动 技 厂  源 目 术 力 术  科 科 科 科  4.近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩  截至2010 年8 月31 日,菜子地金矿资产总额4132.35 万元,负债总额3997.86 万元,净资产134.49 万元,2010 年1-8 月实现销售收入0.00 万元,利润总额-193.59 万元。  菜子地金矿2008 年12 月31 日至2010 年8 月31 日的资产状况:  财务状况表  中威正信(北京)资产评估有限公司 -6-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  金额单位:人民币万元  项目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2010 年8 月31 日  流动资产 63.22 561.49 297.00  非流动资产 398.38 1375.47 3835.35  资产总额 461.6 1936.96 4132.35  流动负债 575.15 658.64 3997.86  非流动负债 115.80 115.80  负债总额 690.95 774.44 3997.86  净资产 -229.35 1162.52 134.49  资产负债率 149.69% 39.82% 97%  流动比率 10.99% 28.99% 8%  经营状况表  金额单位:万元人民币  项目 2008 年度 2009 年度 2008 年1-8 月  一、营业收入  减:营业成本  营业税金及附加  销售费用  管理费用 63.68 36.57  财务费用 0.02  资产减值损失 4.73  二、营业利润 -63.7 -41.30  加:营业外收入  减:营业外支出 83.87  三、利润总额 -63.7 -125.17  减:所得税费用  四、净利润 -63.7 -125.17  五、净资产收益率  6.主要会计政策  西昌市菜子地联营金矿执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则―基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则运用指南。  (三)委托方与被评估单位的关系  委托方玉源控股股份有限公司与被评估单位西昌市菜子地联营金矿之间的关系为非同一控制下的投资与被投资关系。  中威正信(北京)资产评估有限公司 -7-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  (四)其他评估报告使用者  本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用,除委托方外,其他评估报告使用者为:除委托方外的被评估单位的其他股东、玉源控股股份有限公司上级主管单位、国有资产监督管理部门,以及与评估目的相关的其他报告使用者。  本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用,法律、法规另有规定的除外,评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。  二、评估目的  根据2010 年8 月31 日《玉源控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议》公告的批准,玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司所持菜子地金矿80%的股权。  本次评估目的是通过对菜子地金矿进行整体评估,在此基础上对菜子地金矿的股东全部权益(净资产)在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见,为玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司所持菜子地金矿80%的股权的经济行为提供价值参考依据。  三、评估对象及评估范围  1、评估对象:  本次评估对象为吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿80%的股权。评估的思路是先对西昌市菜子地联营金矿进行整体评估,确定其股东全部权益价值,然后用玉源控股股份有限公司拟收购吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿股权比例与股东全部权益价值相乘,确定股东部分权益价值。  2、评估范围  本次评估范围为西昌市菜子地联营金矿经审计后截至2010 年8 月31 日的资产负债表所列的资产、相关负债以及纳入评估范围的账外无形资产-采矿权、探矿权。  纳入评估范围的资产情况具体为:  (一)本次评估是在中磊会计师事务所有限责任公司对西昌市菜子地联营金矿评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。中磊会计师事务所有限责任公司出具了专项审计报告 (报告编号:中磊专审字[2010]第8017 号)。  经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为:总资产账面价值4132.35 万元,总负债账面价值3997.96 万元,净资产账面价值134.49 万元。具体如下:  1、流动资产(包括货币资金、存货):账面价值297.00 万元;  中威正信(北京)资产评估有限公司 -8-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  2、非流动资产(包括固定资产、在建工程、其他非流动资产):账面价值3835.35 万元;  3、流动负债(包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费):账面价值3 997.86 万元。  (二)未记录于评估基准日资产负债表的无形资产及负债  经查,企业未记录于评估基准日资产负债表的无形资产为采矿权、探矿权。采矿权和探矿权的评估工作由玉源控股股份有限公司另委托北京地博资源科技有限公司进行。  (三)引用的其他评估机构的报告  西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权评估结果系直接引用自北京地博资源科技有限公司出具的《西昌市菜子地联营金矿采矿权评估报告书》(地博评报字[2010]第1101  号),评估基准日为2010 年8 月31 日,西昌市菜子地联营金矿采矿权和探矿权评估价值为  5,490.14 万元。  四、评估价值类型、定义  根据本项目特定评估目的及实际情况,本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。  五、评估基准日  1、本项目资产评估基准日是2010 年8 月31 日;  2、评估基准日是西昌市菜子地联营金矿根据本次经济行为及评估目的确定的;  3、评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。  六、评估依据  (一)行为依据  1.《玉源控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》;  2.吉林省国诺投资有限公司与玉源控股股份有限公司签订的《关于西昌菜子地联营金矿之股权转让合同》;  3.委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。  (二)法律依据  1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42 号);  2.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号);  3.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996] 23 号);  中威正信(北京)资产评估有限公司 -9-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  4.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号);  5.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14 号令);  6.《国有资产评估项目核准管理办法》(财企字[2001]801号);  6.《国有资产评估项目备案管理办法》(财企字[2001]802号);  7 378  .《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 号令);  8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号);  9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12 号);  10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274  号);  11.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]123 号);  12.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5 号);  13.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29 号);  14.《城市房地产转让管理规定》(建设部令第96 号);  15.《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(财政部 国土资源部中国人民银行财综[2006]48 号);  16.《中华人民共和国矿产资源法》(中华人民共和国主席令第74 号);  17.《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241 号);  18.《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院1998 年第242 号令);  19.《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资源部国土资[2000]309 号文);  20.《探矿权采矿权评估管理暂行办法》(国务院令第242 号);  21.《矿业权评估指南》(2006 修订)��矿业权评估收益途径评估方法和参数;  22.《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999);  23.《矿产储量登记统计管理暂行办法》(国土资源部);  24.《矿产资源储量评审认定办法》(国土资发〔1999〕205 号);  25.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院、国资委、中国证监会令第19 号);  26.其他有关法律法规。  (三)准则依据  中威正信(北京)资产评估有限公司 -10-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  1.《资产评估准则―基本准则》(财企[2004]20 号);  2.《资产评估职业道德准则―基本准则》(财企[2004]20 号);  3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);  4.《资产评估准则―业务约定书》(中评协[2007]189 号);  5.《资产评估准则―评估程序》(中评协[2007]189 号);  6.《资产评估准则―工作底稿》(中评协[2007]189 号);  7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);  8.《资产评估准则―评估报告》(中评协[2007]189 号);  9.《资产评估准则―机器设备》(中评协[2007]189 号);  10.《资产评估准则―不动产》(中评协[2007]189 号);  11.《资产评估准则―无形资产》中评协[2008]217 号;  12.《以财务报告为目的的评估指南(试行)》中评协[2007]169 号;  13.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);  14.《金融不良资产评估指导意见(试行)》(中评协[2005]37 号);  15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2004]218 号);  16.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);  17.《企业会计准则―基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部  2006 年颁布);  18.《矿业权评估技术基本准则》;  19.《矿业权评估程序准则》;  20.《矿业权评估业务约定书规范》;  21.《矿业权评估报告编制规范》;  22.《成本途径评估方法规范》;  23.《市场途径评估方法规范》;  24.《矿业权价款评估应用指南》;  25.《确定评估基准日指导意见》。  (四)权属依据  1.《中华人民共和国机动车行驶证》;  2.《采矿许可证》(证号:C5100002010064120068306);  3.《占用矿产资源储量登记书》(2010 年4 月5 日);  中威正信(北京)资产评估有限公司 -11-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  4.《四川省西昌市菜子地联营金矿资源储量核实报告》评审意见书(凉山州矿产资源储量审查评估专家组:LC[2010]06 号,2010 年4 月1 号);  5.《四川省西昌市菜子地联营金矿资源储量核实报告》(四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队,2010 年3 月);  6.《四川省西昌市菜子地金矿区普查地质报告》(四川省地矿局攀西地质大队地质五队,  1991 年4 月);  7.《四川省矿山矿产资源开发利用方案备案表》(2010 年7 月5 日);  8.《西昌市菜子地联营金矿矿产资源开发利用方案》(贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司,2010 年5 月);  9.《凉山州人民政府关于批准菜子地联营金矿申请矿山延深勘查的批文》(西府[2009]227  号,2009 年12 月24 日);  10.《西昌市人民政府关于菜子地联营金矿申请矿山延深勘查的请示》(西府[2009]227  号,2009 年12 月24 日);  11.《四川省西昌市人民政府关于菜子地联营金矿延深勘查探矿权范围申请报告》(2010  年1 月1 日);  12.四川省西昌市菜子地联营金矿提供的2008―2010 年财务报表。  (五)取价依据  1.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号);  2.《中国人民银行贷款利率表》2010 年8 月31 日起执行;  3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号);  4、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10  号);  5、国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号);  6、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号);  7、国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980  号);  8、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);  中威正信(北京)资产评估有限公司 -12-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294 号,2000  年10 月22 日);  10、《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号);  11、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202 号);  12、《2010 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);  11、《中国人民银行贷款利率表》2010 年8 月31 日;  12、《四川省建筑工程计价定额(SGD1-2009 )》;  13、《四川省装饰工程计价定额(SGD2-2009 )》;  14、《四川省市政工程计价定额(SGD3-2009 )》;  15、《四川省建设工程费用定额(SGD7-2009 )》;  16、《四川工程造价信息》(2010 年);  17.《全国资产评估价格信息》;  18.《2008 最新资产评估常用数据与参数手册》;  19.评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。  (六)其他参考依据  1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》;  2.中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字[2010]第8017 号审计报告;  3.被评估单位提供的前二年审计报告和企业历年经营数据;  4.委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;  5.委托方及被评估单位承诺函;  6.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料;  7.被评估企业提供的其他有关资料。  七、评估方法  根据资产评估行业的有关规定,涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。计算企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。  市场法  市场法是通过与被评估企业类似的其他企业的交易来测算其价值。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开,相关股权交易价格  中威正信(北京)资产评估有限公司 -13-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录较少,难于选取具有可比性的参照物,因此不具备采用市场法进行评估的条件。  收益法  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。  结合本次评估目的及评估对象,并通过对西昌市菜子地联营金矿2007 年至2010 年8 月份财务状况进行分析,企业从2007 年以来,连年亏损。我们认为在此情况下,西昌市菜子地联营金矿不适于用收益法确定其评估基准日的股权价值。  成本法  成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置全价为基础确定评估结果,基本反映了企业资产的现行市场价值,具有较高的可靠性。根据本次评估的实际情况,本次采用成本法进行评估。  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设西昌市菜子地联营金矿持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对西昌市菜子地联营金矿的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值即净资产评估价值,然后用吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿股权比例与股东全部权益价值相乘,确定股东部分权益价值。  基本公式为:股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值  股东部分权益价值=股东全部权益价值×所持股权比率  各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下:  (一)流动资产的评估  1、货币资金的评估  西昌市菜子地联营金矿的货币资金为现金和银行存款。  对于现金,在核对账账、账表一致的基础上,对企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的审定后账面值确定评估值。  对于银行存款,在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实,确认无影响净资产的重大因素后,以审定后的账面值确定评估值。  2、存货的评估  存货主要为原材料、在库周转材料、在产品三大类。据核查,在库周转材料和在产品(自  中威正信(北京)资产评估有限公司 -14-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录制半成品)无实物。  此次原材料的评估,经评估人员进行了解、核实,这些材料周转较快,至现场勘察时这些实物均无积压、毁损等情况发生,均可正常使用。经过对现实市场价格的了解,委估原材料的市场价格没有发生大的变化,评估以账面值确定评估值。  (二)固定资产的评估  纳入评估范围的资产主要为建筑物、机器设备、电子设备和车辆等,本次评估主要采用成本法进行评估。  成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置全价为基础确定评估结果,基本反映了企业资产的现行市场价值,具体评估过程及评估方法说明如下:  1、固定资产的评估-建筑物类  根据此次评估目的及评估对象的具体情况,建筑物的评估方法分别采用成本法和市价法。具体为:对纳入评估范围的工业厂房、生产辅助用房及构筑物,因不存在活跃市场,缺乏可比案例,对其采用成本法评估建筑物本身价值,而不包含土地使用权价值。  评估值=重置全价×成新率  (1)重置全价的确定  重置全价=建筑建安总造价+前期费用及其他费用+资金成本  ①对被估建筑物建安造价的计算:  由于本次评估对象的建成时间跨度较大,通过分析评估对象的特点分别采用预决算调整法、重编概算法对被估建筑物的建安造价进行估算。  ②前期费用及其他费用的计算:  前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费,一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取,如建设单位管理、勘察设计费、质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出,是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用,如管理人员工资等支出。  该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下:  序号 取 费 项 目 计算公式 费率及费额 备注  1 建设单位管理 建安工程总造价*费率 1.30%  2 工程监理费 建安工程总造价*费率 1.92%  3 勘察设计费 建安工程总造价*费率 3.46%  4 质量监督费 建安工程总造价*费率 0.45%  中威正信(北京)资产评估有限公司 -15-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  5 编标、招投标费 建安工程总造价*费率 0.41%  ③对资金成本:按照完成整个建设项目的合理工期内,资金投入为均匀投入的情况,考虑计算该工程的资金成本。  资金成本=(前期费用+其他费用+建安总造价)×利息率×正常建设期×1/2  (2)成新率的确定  采用综合成新率,即:分别采用打分法和年限法确定成新率,再取二者的算术平均值或加权平均值。具体公式如下:  综合评定成新率=(年限法成新率+打分法成新率)÷2  或:综合评定成新率=年限法成新率×权重+打分法成新率×权重  ① 打分法  对于构筑物,通过观察分析结构的稳定性及询问了解具体资产的使用和维护情况综合确定打分法成新率;  对于普通房屋,根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况,借助于《房屋完损等级评定标准》按分部打分确定建筑物的成新率;具体公式如下:  打分法成新率=结构部分各分部得分×G+装修部分得分×S+建筑设备部分得分×B  G结构部分各分部权重;  S装修部分权重;  B建筑设备部分权重;  ② 年限法  依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为:  年限法成新率=尚可使用年限/ (已使用年限+尚可使用年限)×100%  2、固定资产的评估-设备类  本次主要采用重置全价法,计算表达式为:评估值=重置全价×成新率。成本法中:  (1)重置全价的确定:  a  ()非标设备  对大型、现场制作的非标设备,根据企业提供的设备竣工验收结算资料,按照现行的设备制造标准,考虑设计费、人工费、主材费用、主要外购件费用、安装调试费、其他相关费用、税金、资金成本及合理利润等确定重置价值。  b  ()国产设备  对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对于已经淘汰、  中威正信(北京)资产评估有限公司 -16-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格。确定设备的购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本,以确定设备的重置价值。其计算公式如下:  重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本  c  ()运输车辆  通过市场询价取得车辆的现行购置价格,再加上车辆购置附加税及其他费用确定车辆的重置价值,其中购置附加税依据相关主管部门的规定,为车辆购置价格(不含税)的10%;其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。  其计算公式如下:  重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税+其他相关费用  对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆,评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价,再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。  d  ()待报废设备评估价值的确定  对于待报废的设备,按可变现净值确定评估值。  (2)成新率的确定:  a  ()大型设备  通过对设备的现场勘查,结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用  40%年限法确定成新率权重为 。  = ×60%+ ×40%  成新率 观察法成新率 年限法成新率  b  ()普通设备  对价值较小的普通设备,以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。  = / + ×100%  成新率 尚可使用年限 (尚可使用年限已使用年限)  c  ()运输车辆  根据车辆行驶里程,使用年限和现场的勘查情况确定相应的成新率,再根据孰低原则,选择车辆的成新率。  = - / ×100%  年限法成新率 (规定使用年限已使用年限)规定使用年限  = - / ×100%  行驶里程成新率 (规定行驶里程已行驶里程)规定行驶里程  中威正信(北京)资产评估有限公司 -17-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  = / ×100%  观察法成新率 评估分标准分  (三)在建工程的评估  评估中对在建工程的施工情况及账面价值的构成情况进行了调查和审核,其账面价值中包括材料购置价值、建筑施工费用、设备费等与项目相关的费用支出,根据被评估单位提供的《工程施工合同》和评估人员对当地建筑工程项目开发费用调研,认为该部分价值归集合理。由于在建工程大部分刚完工,尚未进行验收结算,个别项目处于建设阶段,故评估中以审核后账面反映的实际支出确定评估值.  (四)无形资产的评估  对于此次评估范围中涉及的西昌菜子地联营金矿采矿权和探矿权价值,本次评估未对其对该采矿权和探矿权价值进行评估,经与委托方约定并经北京地博资源科技有限公司同意,本报告中引用了北京地博资源科技有限公司《西昌市菜子地联营金矿采矿权评估报告书》(地博评报字[2010]第1101 号)对西昌菜子地联营金矿无形资产―采矿权和探矿权项目的评估结果  (五)其他非流动资产评估  根据评估人员对该部分工程调查核实,该部分工程为在建工程,为企业生产所必须项目。其账面价值中包括材料购置价值、建筑施工费用、设备费等与项目相关的费用支出,账面价值归集合理。故评估中以审核后账面反映的实际支出确定评估值。  (六)负债的评估  本次纳入评估的负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费等三大类。  1、应付款项的评估  根据西昌市菜子地联营金矿与吉林省国诺投资有限公司签订的《债务转让协议书》,该款项实为吉林省国诺投资有限公司替代西昌市菜子地联营金矿支付各项债务费用。评估人员对相关债务的企业财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对,对该款项进行了函证、抽查了有关会计凭证和相关业务合同,并通过企业财务部门对主要应付款项形成的原因、债权人现状等进行了查询了解。在确认账账相符、账表相符、结算对象清楚和相关债务数额完整无误的基础上,借助会计师的审计结果,以审定后账面值作为评估值。  2、应付职工薪酬的评估  主要核算内容为西昌市菜子地联营金矿职工福利、社会保险费等。评估人员查阅了企业相关费用计提的标准和依据,审核了会计核算凭证,在确认账账相符、账表相符、金额核算无误的基础上,借助会计师的审计结果,以审定后账面值作为评估值。  中威正信(北京)资产评估有限公司 -18-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  3、应交税费的评估  主要为个人所得税、教育附加费。评估人员查阅了有关会计账簿、凭证和企业税负的核算依据及各月纳税申报清单,并对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对,在确认账账相符、账表相符和各项应交税费核算无误的基础上,借助会计师审计结果,以审定后账面值作为评估值。  八、评估程序实施过程和情况  中威正信(北京)资产评估有限公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场,开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估范围内的资产进行了评估,具体步骤如下:  1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况,明确评估业务基本事项;  2、签订资产评估业务约定书;  3、编制评估计划,组织评估人员,开展评估工作;  4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实,确定评估范围及对象;  5、对本次评估范围内资产进行现场调查,并核实、分析,对实物资产进行实地抽查盘点;  6、根据评估目的及委估资产所具备的条件,确定评估方法;  7、进行市场调查,收集相关资料,对各类资产及负债进行评定估算;  8、核定修正评估值,编制填写有关评估表格;  9、归纳整理评估资料,撰写各项评估技术说明及资产评估报告书;  10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书;  11、整理装订评估工作底稿并归档。  九、评估原则及评估假设  (一)评估原则  1、评估工作遵循独立、客观、科学性的工作原则;  2、评估工作遵循产权利益主体变动原则;  3、评估工作遵循企业持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则;  4、评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则;  5、评估工作遵循国家及行业公认的一般原则。  (二)评估假设  中威正信(北京)资产评估有限公司 -19-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  本项目评估过程中成本法所使用的评估假设如下:  1、本次评估以持续经营作为前提假设。  2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。  十、评估结论  我们依照国家有关法律、法规的规定,遵循独立、客观、公正的评估原则,在对所评估的资产及相关负债进行必要的勘察、核实、盘查以及产权验证的基础上,经收集价格讯息资料、评定估算和微机数据处理,西昌市菜子地联营金矿股东全部权益的评估结果为:  委估资产账面价值为4,132.35 万元,评估值9,305.00 万元,评估增值5,172.65 万元,增值率125.17%。  委估负债账面值为3,997.86 万元,评估值为3,997.86 万元,评估增值0.00 万元。  净资产账面值为134.49 万元,评估值为5,307.14 万元,评估增值5,172.65 万元,增值率3846.12%。  资产评估结果分大类汇总如下:  西昌市菜子地联营金矿资产评估结果汇总表  评估基准日:2010 年8 月31 日 金额单位:人民币万元  账面价值 评估价值 增减值 增值率%  项 目  A B C=B-A D=C/|A|×100%  一、流动资产 1 297.00 82.04 -214.96 -72.38  二、非流动资产 2 3,835.35 9,222.96 5,387.61 140.47  其中:固定资产 3 505.44 402.91 -102.53 -20.29  在建工程 4 3,299.17 3,299.17 0.14 0.00  无形资产 5 5,490.14 5,490.14  其他资产 6 30.74 30.74 0.00 0.00  资产总计 7 4,132.35 9,305.00 5,172.65 125.17  三、流动负债 8 3,997.86 3,997.86 0.00 0.00  负债总计 9 3,997.86 3,997.86 0.00 0.00  净资产 10 134.49 5,307.14 5,172.65 3,846.12  截止于2010 年8 月31 日,委托评估的西昌市菜子地联营金矿的净资产评估值为5,307.14  万元。据此,根据玉源控股股份有限公司拟收购的股权比例,折算得出的吉林省国诺投资有限公司所持西昌市菜子地联营金矿80%的股权评估值为4,245.71 万元。  十一、特别事项说明  1、在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资  中威正信(北京)资产评估有限公司 -20-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录料和资料来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发表意见,也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。  2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评估结论:  (1) 纳入本次评估范围的账外资产为西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权,其中采矿权的权属根据《采矿许可证》证号:C5100002010064120068306 确认;探矿权权属根据 《凉山州人民政府关于批准菜子地联营金矿申请矿山延深勘查的批文》西府[2009]227 号,探矿权证正在办理中。  (2)对于此次评估范围中涉及的西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权价值,本次评估未对其对该采矿权价值进行评估,经与委托方约定并经北京地博资源科技有限公司同意,本报告中引用了北京地博资源科技有限公司《西昌市菜子地联营金矿采矿权评估报告书》(地博评报字[2010]第1101 号)对西昌市菜子地联营金矿无形资产采矿权和探矿权目的评估结果。  (3) 西昌市菜子地联营金矿的房屋建筑物及构筑物,安放在金矿开采区范围内,为办理土地使用权证,本次评估为考虑该事项对评估值的影响。  (4) 按照吉林省国诺投资有限公司持股比例计算确定的西昌市菜子地联营金矿80%的股权价值没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。  (5) 根据菜子地金矿与股权转让方吉林省国诺投资有限公司签订的《债务转让协议书》第一条、第二条之规定,“截至本协议签署日前,债务人菜子地联营金矿的财务账上尚有短期借款14,650,060.93 元,其他应付款970,613.42 元,应付福利费280,300.05 元,应交税金  6,277.44 元,其他未交款138.14 元,合计金额15,910,389.98 元未付。现菜子地金矿将以上债务全部转让给吉林省国诺投资有限公司,吉林省国诺投资有限公司同意受让,并冲抵菜子地金矿欠吉林省国诺投资有限公司的款项。”。  (6)报告所载评估结果仅反映评估对象在本评估目的下,根据市场价值类型确定的资产价值,未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响:  ①特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格的影响;  ②国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力的影响;  ③被评估单位其他的或有资产及或有负债;  中威正信(北京)资产评估有限公司 -21-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  ④未来改变资产既定用途。  谨提请本报告的使用者注意,当上述条件发生变化时,评估价值会发生变化。  3、重大期后事项  (1)评估操作过程中,评估人员未发现西拓矿业有重大期后事项发生。  (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;  (3)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值;  (4 )评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告。  4、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。  5、上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。  6、根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。  以上特别事项,提请报告使用者予以关注。  十二、评估报告使用限制说明  1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。  本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定市场价值,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效。  2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。  3、未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。  4、评估报告的使用有效期:  根据国家有关规定,本报告有效期为一年,从资产评估基准日2010 年8 月31 日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告。  中威正信(北京)资产评估有限公司 -22-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  5、本评估项目的委托方涉及国有企业,依据相关规定,只有履行接受国有资产评估项目备案手续后,方可使用本评估报告。  6、本报告的全部或部分内容由中威正信(北京)资产评估有限公司负责解释。  十三、评估报告日  本评估项目的报告日为2010 年12 月15 日。  评估机构法定代表人:刘晓春  注册资产 评估师:王新华  注册资产 评估师:蒋淑霞  中威正信(北京)资产评估有限公司  2010 年12 月15 日  中威正信(北京)资产评估有限公司 -23-玉源控股股份有限公司拟收购西昌市菜子地联营金矿80%股权项目资产评估报告书 附件目录  附件目录  1、与评估目的相对应的经济行为文件  2、委托方法人营业执照复印件  3、被评估单位法人营业执照复印件  4、评估对象涉及的主要权属证明资料  5、委托方和相关当事方的承诺函  6、签字注册资产评估师的承诺函  7、资产评估机构资格证书复印件  8、评估机构法人营业执照复印件  9、签字注册资产评估师资格证书复印件  10.、评估明细表  中威正信(北京)资产评估有限公司 -24- (责任编辑:Newshoo)

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